對賭條約的代價，中國法院判賠131億！大同（2371）華映案的百億清償與警示！

大同（2371）因前子公司中華映管（華映）在中國大陸的「業績承諾」案，遭判賠新台幣 131 億元的終審判決，這筆鉅額賠償預計將導致大同每股虧損逾 6 元，不過，面對外界對財務衝擊的疑慮，大同公司隨即發布聲明強調，依據大同集團最近期經會計師核閱之財務報告，現金及約當現金近新台幣 287 億元，資產總計近新台幣 1,480 億元，資金充裕、財務結構穩健。加上海外市場成長動能強勁，今年累計營收增長，動能充沛，因此該判決不影響公司營運。

業績承諾（對賭協議）的風險與台商的選擇

也稱作股權估值調整機制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），常見於企業上市、重組或私募股權投資中。承諾方（通常為母公司或實控人）承諾被投資公司在未來特定時間內須達到特定的盈利目標；若未達成，則承諾方須向對方支付巨額現金或股權補償。華映案的承諾即屬於此類。由於業績對賭條款的風險極高，一旦未達標，承諾方（台商母公司）就必須支付巨額補償金，因此確有部分台商最終選擇放棄或延遲在中國大陸上市或重組計劃，以避免承擔對賭責任。

其中最普遍的現象是主動撤回上市申請。在 2017 年至 2018 年，中國證監會（CSRC）對 A 股 IPO 審核趨嚴，許多帶有爭議性對賭條款或盈利能力不穩定的台商子公司，為了避免被否決後引發更麻煩的法律問題，選擇主動撤回 A 股的上市申請，這成為當時台商退出的主要方式之一。

而入局的華映（2475）則付出了慘痛的代價。

歷史承諾的最終代價：131億元判賠

華映為協助其轉投資的「中國華映科技」上市，與母公司大同共同向中國證監會承諾了業績保證。然而在2018年台灣的中華映管，也就是華映（2475）大幅虧損，導致承諾無罰達成，儘管大同堅稱承諾僅是行政監管要求，但中國最高人民法院仍維持原判，判決大同須負連帶清償責任，金額約新台幣 131 億元。這筆歷史遺留的賠償，將直接反映在財報上，預計造成大同每股虧損逾 6 元。大同雖財務結構穩健，擁有近 287 億元現金，足以應對突發風險，但仍宣布將循法律途徑再審救濟。

華映的崩塌之路：從欠債到破產（2018-2019）

台灣面板廠中華映管（2475）的衰敗，是一段快速且慘痛的歷史：

• 2018年12月13日： 華映及其百分之百控股的子公司公司中華映管(百慕達)股份有限公司均發生債務無法清償，董事會決議通過公司重整及緊急處分。

• 2019年1月： 華映爆發 10 億元本票跳票事件，導致開盤跳空跌停，市場信心崩潰。

• 2019年3月-5月： 由於 2018 年財報顯示，全年合併虧損高達 252.83 億元，每股淨值轉為：-0.7元，華映觸及下市標準。

• 2019年4月1日： 證交所公告，華映股票自 5 月 13 日起終止上市，結束了其近 18 年的上市生涯，24 萬名股東手中華映股票成為廢紙。

• 2019年9月： 由於資產遭法院查封，無法繼續營運生產，華映董事會決議撤回重整聲請，正式聲請破產。
  近 2,000 名員工面臨工資及資遣費無法取得的困境。政府設立的積欠工資墊償基金制度，代墊金額達7.84億，創歷史最高紀錄。

今年九月勞動部才剛宣布：針對華映積欠勞工的逾 8 億元墊償款（含利息），已於 2025 年 8 月全數追回，2019年墊償基金撥款7.84億元，包括工資3.07億、資遣費4.77億元，並創下墊償基金的最高追償紀錄。這起從 2018 年底爆發、橫跨兩岸、涉及股東與勞工權益的複雜案件。

目標追求下的風險與集團治理的雙重警示

大同華映案已從單純的集團投資失敗，演變成一個囊括跨國訴訟、會計處理與勞工權益保障的複雜案例。華映事件對大同集團最深刻的警示，在於當年過度追求子公司上市目標時，產生的高風險「業績承諾」，最終將數百億元的風險轉嫁到母公司身上。也讓大同（2371）因此承諾，面臨百億賠償，則強烈警示所有企業，任何為達成商業目標所做的承諾，都可能在複雜的司法環境中被賦予沉重的法律責任。